Statuto della SRL: cos’è, le clausole, e perché è importante

Statuto della Srl: Perchè prevenire e meglio che curare

Introduzione

Ti sei mai chiesto cosa prevede lo statuto che regola il funzionamento della Tua società?
Ma andiamo per gradi con qualche nozione di carattere tecnico che Ti aiuti a capire di cosa stiamo parlando.

In termini giuridici…

lo statuto della società a responsabilità limitata (S.R.L.) (ma anche in genere lo statuto di una società) è l’atto che regolamenta il concreto funzionamento della società e il modo in cui la società ha strutturato la sua organizzazione interna.

La S.R.L., come è noto, è una forma societaria che si caratterizza per la netta separazione tra il patrimonio della società e quello personale dei soci, con i conseguenti risvolti in tema di responsabilità per inadempimento della S.R.L., la cui insolvenza grava sui soci esclusivamente nei limiti della rispettiva quota sociale.

L’art. 2462 del codice civile statuisce espressamente, in proposito, che nella S.R.L. per “le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio”.

Il contenuto dello statuto della S.R.L. è deliberato dai soci e, parimenti all’atto costitutivo della società, è redatto per atto pubblico.

Lo statuto contiene le indicazioni riferite specificamente alle condizioni operative della società, che devono essere osservate nel perdurare della vita della stessa.

Una modificazione delle clausole originarie dello statuto è consentita e deve essere realizzata mediante apposita delibera dell’assemblea dei soci.

Contenuto dello statuto della Srl

Lo statuto della Srl è parte integrante dell’atto costitutivo della società e le clausole in esso contenute prevalgono su quelle dell’atto costitutivo in caso di discordanza tra le stesse (art. 2328 c.c.).

Lo statuto può essere suddiviso in una prima parte in cui sono riportati i dati identificativi e descrittivi dell’attività della S.R.L. In particolare:

la denominazione della società;
l’oggetto sociale: ossia l’individuazione del campo d’azione della società con l’indicazione delle attività esercitate;
la sede legale;
la durata della società: l’arco temporale di vita della S.R.L. deliberato dai soci (che non può essere a vita o per una durata talmente elevata da presupporre che non basti la vita dei soci);
Il capitale sociale: l’ammontare è di importo non inferiore a 10.000 euro. (art. 2463 c.c., secondo comma, punto 4)). Oltre ad indicare l’importo deve essere, altresì, regolamentata la previsione di un aumento o di una diminuzione del capitale in caso di perdite. È opportuno evidenziare che la legge prevede delle specifiche disposizioni quando l’ammontare del capitale è determinato in misura inferiore a 10.000 euro (cfr. art. 2463 e 2463-bis c.c., quest’ultimo sulla società a responsabilità limitata semplificata).

Lo statuto prosegue delineando la specifica regolamentazione afferente alla partecipazione dei soci nella S.R.L. e all’amministrazione e rappresentanza della stessa, disciplinando i seguenti aspetti.

Conferimenti dei soci: il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare del capitale sociale (art. 2464 c.c.). Se non è diversamente statuito, inoltre, i conferimenti devono essere corrisposti in denaro.

Specifiche previsioni normative regolamentano la mancata esecuzione dei conferimenti da parte del socio, il quale viene diffidato dagli amministratori ad eseguire il conferimento entro 30 giorni e subisce l’esclusione dalla partecipazione alle decisioni della S.R.L.

È prevista, altresì, la possibilità di vendere la quota del socio moroso agli altri soci, in proporzione alla rispettiva partecipazione. Qualora la vendita non si perfezioni, gli amministratori hanno il potere di escludere il socio trattenendo le somme riscosse. In tale evenienza il capitale sociale subisce una conseguente correlata riduzione (art. 2466 c.c.).

Partecipazione dei soci: la disciplina codicistica stabilisce che, qualora non sia diversamente statuito, le partecipazioni sociali sono stabilite in proporzione ai conferimenti di ciascun socio (art. 2468 c.c.).
Le partecipazioni sociali possono essere trasferite liberamente per atto tra vivi e per successione mortis causa, ad eccezione che si decida di stabilire una diversa previsione in merito (art. 2469 c.c.).

Specifiche disposizioni possono essere dettate in relazione al diritto di prelazione degli altri soci in caso di cessione delle quote sociali o relativamente alla loro non trasferibilità (art. 2469 c.c.).

Finanziamento dei soci: la relativa disciplina ha subito una novella legislativa operata con il D. Lgs. n. 14 del 2019, che ha modificato il primo comma dell’art. 2467 c.c.. La modifica interviene in merito alle disposizioni circa le erogazioni concesse dai soci alla società, anche per rispondere ad esigenze finanziarie della stessa.

Il suddetto articolo sancisce che il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori.

La disposizione previgente, in vigore sino al 31 agosto 2021, stabiliva, altresì, che il rimborso del finanziamento doveva essere restituito se era avvenuto nell’anno precedente alla dichiarazione di fallimento della società.

Decisioni dei soci: in questa clausola sono indicati gli argomenti sui quali i soci possono deliberare, oltre quelli espressamente riservati loro dalla legge, nonché le procedure e modalità di assunzione delle decisioni. Specifiche disposizioni regolano poi l’assemblea dei soci e il suo svolgimento.
Divieto di concorrenza: si tratta di una clausola di particolare rilevanza, in quanto l’obbligo per i soci di non esercitare attività concorrente con quella della SRL deve essere espressamente specificato nello statuto, con precipua indicazione delle ipotesi vietate configuranti attività concorrente rispetto a quella della società.
Recesso ed esclusione del socio: specifiche disposizioni regolano le modalità con cui il socio può recedere dalla S.R.L., prevedendo anche le determinazioni circa le tempistiche di rimborso della quota sociale che deve essere corrisposta al socio in caso di recesso (art. 2473 c.c.).
Lo statuto deve, altresì, disciplinare le ipotesi di esclusione del socio per giusta causa e le disposizioni applicabili in tali circostanze (art. 2473-bis c.c.).
Amministrazione e rappresentanza: l’art. 2475 del c.c. stabilisce che l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci, salvo che l’atto costitutivo non disponga diversamente. Gli amministratori hanno anche la rappresentanza generale della S.R.L. (art. 2475-bis). La nomina degli amministratori è deliberata dai soci. Nel caso siano nominati più amministratori si procede alla costituzione di un consiglio di amministrazione, anche se è possibile prevedere che l’amministrazione possa essere ad essi affidata in via congiunta o disgiunta.
Revisione legale dei conti: se previsto, lo statuto deve riportare anche l’indicazione di chi assolve al ruolo di revisore legale per la società.
Spese e bilancio: le disposizioni relative alle spese e alla formazione e approvazione del bilancio, nonché alle rispettive tempistiche.

Lo statuto della S.R.L. può anche disporre in merito alla possibilità per la società di emettere titoli di debito e di risolvere i potenziali contenziosi insorti all’interno della stessa in sede di arbitrato, mediante la specifica previsione della cosiddetta “clausola compromissoria”.

Infine…

Ogni statuto rinvia alla legge per quanto non espressamente in esso disciplinato.

E se da un lato il rinvio alle norme di legge è ineccepibile dall’altro Ti consiglio di star bene attento dal non regolare determinate circostanze quali quelle di cui ho scritto sopra.

Argomenti su cui torneremo molto presto su queste pagine.

Vorresti, ad esempio, trovarTi un socio che senza nulla dirTi fa concorrenza alla Tua società?

O peggio che anche a seguito di gravi e dannosi comportamenti non sia possibile escluderlo dalla stessa?

Non credo.

Sono solo alcuni dei tanti esempi che capitano e che incidono sulla vita societaria in modo estremamente incisivo e pericoloso.